【案情簡(jiǎn)介】

2018年，趙某代表A公司向B公司購(gòu)買(mǎi)鋼管，但雙方并未簽訂書(shū)面買(mǎi)賣(mài)合同。后趙某向B公司交付承兌匯票（載明可以背書(shū)轉(zhuǎn)讓、出票人為C公司）以支付貨款，后B公司根據(jù)A公司的指示向C公司開(kāi)具了發(fā)票。

2020年，C公司起訴B公司并提供上述承兌匯票及相應(yīng)發(fā)票的復(fù)印件，聲稱趙某系代表C公司向B公司購(gòu)買(mǎi)鋼管的，故B公司與C公司之間存在買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，現(xiàn)因B公司未向其交付鋼管，遂要求B公司向其退還承兌匯票已承兌的貨款。

【調(diào)查與處理】

廣東三良律師事務(wù)所依法接受B公司委托處理該案糾紛，后經(jīng)了解A公司法定代表人兼股東王某同時(shí)是C公司的股東，故A公司與C公司之間可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)，而上述承兌匯票是由C公司交付給趙某、趙某再交付給B公司以支付A公司貨款之用的，B公司僅是根據(jù)A公司要求開(kāi)具發(fā)票。經(jīng)綜合考慮分析，廣東三良律師事務(wù)所代表B公司向法院提出答辯，主張B公司與C公司之間不存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。

在庭審中，趙某明確其系代表A公司下單購(gòu)買(mǎi)鋼管的，雖然C公司聲稱趙某的買(mǎi)賣(mài)行為系代表C公司，但其未能進(jìn)一步提供證據(jù)證明其上述委托關(guān)系，且本案的承兌匯票并非由C公司直接交付給B公司的，不能證明雙方存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，故法院支持B公司的答辯并依法判決駁回C公司的全部訴訟請(qǐng)求，后B公司與C公司均未上訴。

【法律分析】

一、在沒(méi)有書(shū)面合同的情況下，如何認(rèn)定雙方是否存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系？

最高人民法院曾就這一情況作出明確規(guī)定：當(dāng)事人之間沒(méi)有書(shū)面合同，一方以送貨單、收貨單、結(jié)算單、發(fā)票等主張存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對(duì)買(mǎi)賣(mài)合同是否成立作出認(rèn)定。對(duì)賬確認(rèn)函、債權(quán)確認(rèn)書(shū)等函件、憑證沒(méi)有記載債權(quán)人名稱，買(mǎi)賣(mài)合同當(dāng)事人一方以此證明存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外（具體詳見(jiàn)《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第一條）。

實(shí)務(wù)上，在沒(méi)有簽訂書(shū)面買(mǎi)賣(mài)合同的情況下，可以用于證明買(mǎi)賣(mài)雙方達(dá)成合意的證據(jù)比較有限。當(dāng)事人只能根據(jù)間接證據(jù)（如送貨單、收貨單、付款記錄、發(fā)票等）形成證據(jù)鏈從而證明買(mǎi)賣(mài)事實(shí)的存在，但上述間接證據(jù)亦存在被推翻或不被認(rèn)定的情況。在訴訟中，經(jīng)常出現(xiàn)被告以送貨單、收貨單、結(jié)算單、發(fā)票非其本人簽署或非其本人名義為由，否認(rèn)其系實(shí)際買(mǎi)方的情況；又或者以對(duì)賬確認(rèn)函、債權(quán)確認(rèn)書(shū)等函件、憑證沒(méi)有記載債權(quán)人名稱為由，否定原告就是實(shí)際賣(mài)家的情況。在面對(duì)上述抗辯的情況下，賣(mài)家應(yīng)該通過(guò)提交已經(jīng)履行交付標(biāo)的物或者給付價(jià)款的義務(wù)并已由買(mǎi)方接受的證據(jù)，來(lái)證明買(mǎi)賣(mài)合同的成立。

就本案而言，趙某否認(rèn)C公司委托其向B公司下單購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品，B公司亦抗辯稱其與C公司之間不存在買(mǎi)賣(mài)合意，針對(duì)上述抗辯意見(jiàn)C公司僅提供了可背書(shū)轉(zhuǎn)讓的承兌匯票及B公司開(kāi)具的發(fā)票作為證據(jù)予以反駁，但最終未能提供其委托趙某下單購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品的證據(jù)，也未能提供證據(jù)證明其自身曾向B公司下單購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品，故此法院最終認(rèn)定其提交的上述證據(jù)未能形成有效的證據(jù)鏈，C公司亦因此敗訴。

二、為何C公司提供了其出具的承兌匯票復(fù)印件以及B公司出具的發(fā)票，仍然無(wú)法證明B公司與C公司之間存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系？

這與承兌匯票、支票等金融票據(jù)的無(wú)因性存在極大關(guān)系。根據(jù)可背書(shū)轉(zhuǎn)讓匯票的特殊性，票據(jù)上權(quán)利義務(wù)關(guān)系的成立，并不以原因關(guān)系的成立和有效為前提，票據(jù)關(guān)系與其原因關(guān)系各自獨(dú)立。這意味著只要票據(jù)具備票據(jù)法的條件，票據(jù)權(quán)利就成立，持票人持有票據(jù)原件即享有票據(jù)權(quán)利，至于票據(jù)行為賴以發(fā)生的原因（即持票人因何原因持有票據(jù)），在所不問(wèn)。綜上所述，無(wú)論B公司與C公司之間是否存在交易關(guān)系，B公司均可以取得承兌匯票產(chǎn)生的全部票據(jù)權(quán)利，故B公司取得承兌款項(xiàng)這一行為并不能證明B公司與C公司之間存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。

此外，雖然C公司持有B公司開(kāi)具的發(fā)票，但因承兌匯票未能實(shí)際證明B公司與C公司之間存在交易關(guān)系，而C公司又不能提供其他證據(jù)（包括但不限于訂購(gòu)單、發(fā)貨單、簽收單、對(duì)賬單等），故此上述發(fā)票屬于孤證，并不能證明雙方買(mǎi)賣(mài)合同成立的事實(shí)，故法院認(rèn)為認(rèn)定B公司與C公司之間不存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系是合法的。

三、既然B公司與C公司之間不存在合同關(guān)系，那么B公司通過(guò)承兌匯票方式收取了C公司支付的款項(xiàng)，C公司能否以不當(dāng)?shù)美麨橛?，要求B公司退還已經(jīng)收到的承兌款？

不能。本案中的承兌匯票由C公司一經(jīng)簽發(fā)，就產(chǎn)生了獨(dú)立的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并與票據(jù)的原因相分離，即出票人C公司與承兌人B公司無(wú)論原因關(guān)系有效與否，均不影響票據(jù)權(quán)利的效力。這就意味著，承兌匯票發(fā)行或背書(shū)轉(zhuǎn)讓等票據(jù)行為只要具備法定條件，即可產(chǎn)生有效的票據(jù)關(guān)系，即使票據(jù)的原因關(guān)系存在著缺陷，或被解除，或被撤銷，但票據(jù)關(guān)系仍然有效。在本案中，趙某收到C公司的承兌匯票后，有權(quán)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司只需合法持有票據(jù)即可實(shí)際行使票據(jù)債權(quán)人的權(quán)利并取得承兌款，而B(niǎo)公司取得上述承兌款這一行為是基于票據(jù)關(guān)系發(fā)生的，而非沒(méi)有法律上的原因，故其行為不符合不當(dāng)?shù)美臉?gòu)成要件，C公司不能以不當(dāng)?shù)美麨橛梢驜公司返還貨款。

【典型意義】

一、買(mǎi)賣(mài)合同作為典型的合同之一，是生活中常見(jiàn)的行為，如到超市購(gòu)物、購(gòu)買(mǎi)無(wú)人售賣(mài)機(jī)的商品、房屋買(mǎi)賣(mài)等，因交易便捷、長(zhǎng)期合作等原因，不簽訂書(shū)面買(mǎi)賣(mài)合同直接供貨的情況大量存在，一旦出現(xiàn)一方違約，在沒(méi)有簽訂書(shū)面合同的情況下，如何舉證證明買(mǎi)賣(mài)關(guān)系的存在是至關(guān)重要的。

而根據(jù)相關(guān)的舉證責(zé)任分配原則，主張存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系的一方當(dāng)事人應(yīng)對(duì)合同成立的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任，已經(jīng)簽署書(shū)面合同的，應(yīng)提交書(shū)面合同，沒(méi)有簽訂書(shū)面合同的，應(yīng)提供訂單、送貨單、對(duì)賬單、發(fā)票等憑證，因此，在交易過(guò)程中，我們應(yīng)當(dāng)注意收集、保存證據(jù)（包括但不限于訂購(gòu)單、送貨單、簽收單、對(duì)賬單等），法院將會(huì)根據(jù)雙方交易習(xí)慣，并結(jié)合上述證據(jù)來(lái)認(rèn)定雙方存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。

二、在現(xiàn)代社會(huì)中，交易雙方通過(guò)使用承兌匯票、支票等票據(jù)方式支付交易款的情況并不少見(jiàn)。為保障交易的穩(wěn)定、安全，我國(guó)民事法律制度確立了票據(jù)存在票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系相分離的特性（即票據(jù)的無(wú)因性），上述特性使票據(jù)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓區(qū)別于一般財(cái)產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。民法上一般財(cái)產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)以通知債務(wù)人為要件且需承接原權(quán)利人在權(quán)利人的瑕疵，而票據(jù)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓則以背書(shū)或直接交付的方式即可，無(wú)需通知債務(wù)人，且原則上新的持票人不承受前手在票據(jù)上的瑕疵，從而保護(hù)合法持有人的票據(jù)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。